Was ist bei einer Due Diligence zu beachten?

Was ist bei einer Due Diligence zu beachten? Experten-Anleitung zu finanzieller, rechtlicher, steuerlicher und strategischer Prüfung bei Unternehmenstransaktionen in German.

Die Due Diligence (DD) ist der kritischste und grundlegendste Schritt vor jeder bedeutenden Unternehmensakquisition, Investition oder Fusion. Übersetzt bedeutet der Begriff „gebotene Sorgfalt“ oder „sorgfältige Prüfung“. Ihr Ziel ist es, die Risiken, Potenziale und den tatsächlichen Wert eines Zielunternehmens objektiv zu ermitteln. Eine mangelhafte Due Diligence kann zu massiven finanziellen Verlusten führen oder unvorhergesehene rechtliche Probleme mit sich bringen. Die Frage: Was ist bei einer Due Diligence zu beachten? erfordert eine strukturierte, multidisziplinäre Vorgehensweise, die juristische, finanzielle und strategische Aspekte umfasst. Als M&A-Berater und Wirtschaftsprüfer mit langjähriger Erfahrung in der Begleitung von Transaktionen in German und im internationalen Raum weiß ich aus meiner Praxis: Die DD ist kein bloßes Abhaken von Checklisten, sondern eine tiefgehende Analyse, die die Basis für die Kaufpreisverhandlung und die spätere Integration bildet. Die Akkurate Bewertung von Latenten Steuerrisiken oder versteckten Verbindlichkeiten ist oft entscheidend für den Deal-Break. Dieser Artikel bietet Ihnen die Expertise und eine strukturierte Anleitung anhand der vier zentralen Säulen der Due Diligence.

Wichtige Erkenntnisse (Key Takeaways)

Multidisziplinäres Team: Eine erfolgreiche Due Diligence erfordert zwingend ein Team aus Wirtschaftsprüfern (Financial DD), Rechtsanwälten (Legal DD) und Steuerberatern (Tax DD).
Fokus auf Risiken: Die Due Diligence konzentriert sich primär darauf, unbekannte Risiken und Verbindlichkeiten zu identifizieren, die den Kaufpreis mindern könnten (“Red Flags”).
Financial DD: Überprüft die Nachhaltigkeit des EBITDA und analysiert die Qualität der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (Adjustments sind zentral).
Legal DD: Prüft die Vertragslage (Kunden, Lieferanten), Eigentumsverhältnisse und die Einhaltung von German Arbeits- und Kartellrecht.
Tax DD: Beinhaltet die Analyse aller Steuersachverhalte der letzten Jahre, um Steuerrisiken oder latente Steuerlasten aufzudecken.
Prozessorganisation: Der gesamte DD-Prozess muss durch einen Datenraum (Virtual Data Room, VDR) organisiert und durch eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) geschützt werden.

Überblick

Säule 1: Financial Due Diligence (Finanzielle Qualität).
Säule 2: Legal Due Diligence (Rechtliche Risiken).
Säule 3: Tax Due Diligence (Steuerliche Korrektheit).
Säule 4: Strategic & Commercial Due Diligence (Marktanalyse).
Ziel: Fundierte Entscheidungsgrundlage für den Kaufpreis.

Phase 1: Die Financial Due Diligence – Finanzielle Qualität

Prüfung der Zahlen hinter den Zahlen. Due Diligence – Worauf Mittelständler achten müssen

1. Nachhaltigkeit des Gewinns (EBITDA)

Bereinigung des operativen Ergebnisses.

Adjustments: Die Hauptaufgabe besteht darin, das ausgewiesene EBITDA des Zielunternehmens um Einmaleffekte (nicht-wiederkehrende Kosten oder Erlöse), nicht-operative Posten und Inhabergehälter zu bereinigen. Nur das bereinigte (sustainable) EBITDA ist die Grundlage für die Unternehmensbewertung.
Working Capital: Analyse des Nettoumlaufvermögens (Working Capital) und Definition eines normalisierten Niveaus (Target Working Capital). Abweichungen können den Kaufpreis beeinflussen.

2. Qualität von Aktiva und Passiva

Versteckte Risiken erkennen.

Forderungen und Lagerbestände: Bewertung der Werthaltigkeit von Forderungen (Forderungsausfallrisiko) und Lagerbeständen (Veralterungsrisiko).
Verbindlichkeiten: Aufdeckung aller off-balance-sheet Verbindlichkeiten (z.B. nicht bilanzierte Pensionsverpflichtungen oder drohende Verluste).

Phase 2: Die Legal Due Diligence – Rechtliche Sicherheit

Verträge, Compliance und Eigentum prüfen.

1. Vertragsrisiken und Eigentumsverhältnisse

Absicherung des Erwerbs.

Key Contracts: Intensive Prüfung der wichtigsten Kunden-, Lieferanten- und Finanzierungsverträge. Achten Sie auf Change-of-Control-Klauseln (Kündigungsrechte bei Eigentümerwechsel).
Intellectual Property (IP): Überprüfung der Eigentumsrechte an Marken, Patenten und Softwarelizenzen (besonders wichtig für Technologieunternehmen in German).
Immobilien und Gesellschaftsrecht: Prüfung der korrekten Eigentumsverhältnisse und der gesellschaftsrechtlichen Struktur des Zielunternehmens.

2. Compliance und Litigation

Haftungsrisiken identifizieren.

Pending Litigation: Analyse aller laufenden und drohenden Rechtsstreitigkeiten und ihrer potenziellen finanziellen Auswirkungen.
Arbeitsrecht: Prüfung der Arbeitsverträge, Betriebsvereinbarungen und der Einhaltung der German Arbeitsschutzgesetze.

Phase 3: Die Tax Due Diligence – Steuerliche Korrektheit

Vermeidung von Steuernachforderungen.

1. Analyse der Steuerpositionen

Steuerrisiken bewerten.

Körperschaft- und Gewerbesteuer: Überprüfung der Steuererklärungen der letzten 3-5 Jahre auf mögliche Fehler oder Auslegungsrisiken, die zu Nachforderungen des German Finanzamtes führen könnten.
Umsatzsteuer: Analyse der korrekten Anwendung der Umsatzsteuervorschriften, insbesondere im grenzüberschreitenden Geschäft.

2. Latente Steuern und Struktur

Die zukünftigen Steuerlasten verstehen.

Latente Steuern: Ermittlung der latenten Steuerlasten im Zusammenhang mit bilanziellen Unterschieden (z.B. zwischen HGB und IFRS).
Optimale Erwerbsstruktur: Beratung zur steueroptimalen Strukturierung des Kaufs (Asset Deal vs. Share Deal) unter German Steuerrecht.

Phase 4: Strategische und Organisatorische Due Diligence

Potenzial und Menschliche Faktoren prüfen.

1. Commercial und Markt Due Diligence

Bewertung der Geschäftsgrundlage.

Marktanalyse: Überprüfung der Marktpositionierung des Zielunternehmens, der Wachstumstreiber und der Wettbewerbssituation.
Kundenkonzentration: Analyse, wie stark das Unternehmen von einzelnen Kunden abhängig ist (Risiko der Kundenfluktuation).

2. HR und IT Due Diligence

Die weichen Faktoren prüfen.

Management und Key Personnel: Bewertung des Managements und der wichtigsten Mitarbeiter (Haltevereinbarungen sichern).
IT-Systeme: Prüfung der Skalierbarkeit und des Zustands der IT-Infrastruktur und der Cybersicherheit (potenzielle Integrationskosten).